O advento, em parceria com o ex-CEO da TransUnion Jim Peck, acelerará a transformação da Nielsen Global Connect e apoiará sua contínua inovação na medição do consumidor e do mercado.

Nielsen realizará uma teleconferência para discutir os anúncios de hoje, bem como seus resultados financeiros do terceiro trimestre de 2020, às 8h00, horário do leste dos EUA (ET), na segunda-feira, 2 de novembro de 2020.

NOVA YORK, e BOSTON, 1º de novembro de 2020 - A Nielsen Holdings plc ("Nielsen") (NYSE: NLSN) anunciou hoje que assinou um acordo definitivo sob o qual as afiliadas da Advent International ("Advent"), um dos maiores e mais experientes investidores globais em private equity, em parceria com James "Jim" Peck, ex-diretor executivo da TransUnion, adquirirão o negócio Nielsen Global Connect por US$ 2,7 bilhões (sujeito a capital de giro, dinheiro, itens semelhantes a dívidas e outros ajustes habituais). A Nielsen também receberá warrants na nova empresa exercitáveis em determinadas circunstâncias. Após a conclusão da transação, a Nielsen Global Connect será uma empresa privada com a flexibilidade de continuar investindo no desenvolvimento e implantação de produtos e soluções de medição de ponta. A transação foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Nielsen. 

"Esta é uma vitória tanto para a Nielsen Global Connect quanto para a Nielsen (RemainCo), assim como para nossos acionistas", disse David Kenny, Diretor Executivo da Nielsen. "A venda deste negócio ao Advento trará um valor substancial mais cedo do que foi previsto através do spin-off planejado e cria certeza para todas as partes interessadas". A receita da venda permitirá à Nielsen reduzir significativamente a dívida, o que proporcionará maior flexibilidade financeira para executar nossa estratégia de crescimento e expandir nosso papel no mercado global de mídia. Ao mesmo tempo, estamos entusiasmados com esta oportunidade para a Nielsen Global Connect e acreditamos que avançar como uma empresa privada posicionará melhor o negócio para acelerar sua transformação e fortalecer sua posição de liderança no mercado. Com o apoio dos recursos e da experiência do Advento, acreditamos que a nova empresa criará e definirá o próximo século de medição do consumidor e do mercado. Agradecemos a toda a equipe da Nielsen Global Connect por sua inestimável parceria e esperamos continuar uma forte relação de trabalho com eles no futuro".

Kenny acrescentou: "Todo o trabalho fantástico feito por tantos para buscar um spin-off posicionará ambas as empresas para prosperar como empresas autônomas e nos permitirá executar uma transação tranqüila". Somos gratos por todo este trabalho dedicado".

"Nielsen Global Connect é o padrão ouro na medição de varejo, com conhecimentos excepcionais e escala e cobertura inigualáveis dos mercados globais de CPG e varejo", disse Peck. "Como os clientes enfrentam um mercado em rápida evolução, reconhecemos que eles têm grandes expectativas para a Nielsen Global Connect para ajudá-los a atender a essas novas demandas e a construir sobre sua plataforma principal existente e outras capacidades de medição de varejo. Pretendemos trabalhar com David Rawlinson e a talentosa equipe de gestão para acelerar a entrega de novas capacidades e continuar a transformação em andamento para construir uma cultura inovadora e de alto desempenho, focada em entregar valor aos clientes em todo o mundo". 

"O Advento está entusiasmado em fazer parceria com Jim na condução desta próxima fase de crescimento da Nielsen Global Connect", disse Chris Egan, Sócio Gerente no Advento. "O Advent investiu em empresas de serviços de dados e informação por quase três décadas, e no início deste ano nos unimos a Jim para identificar um negócio atraente no setor onde podemos aplicar nossa experiência e recursos combinados para criar valor". Vemos um tremendo potencial para construir sobre a plataforma de ponta da Global Connect, aproveitando nossa presença global e força operacional para ampliar ainda mais o negócio e fazer avançar sua liderança em mercados estabelecidos e emergentes".

David Rawlinson permanecerá CEO da Nielsen Global Connect até o fechamento da transação e espera-se que faça parte da equipe de liderança da empresa. Após o fechamento, a Peck estará envolvida nas atividades estratégicas e operacionais diárias da empresa, que terá sua sede em Chicago, IL. No início de 2021, os negócios da Global Connect serão renomeados NielsenIQ.

A Nielsen concederá à Nielsen Global Connect uma licença para marcar seus produtos e serviços com o nome "Nielsen" e outras marcas registradas da Nielsen por 20 anos após o fechamento. Além disso, a Nielsen e a Advent celebrarão acordos nos quais, entre outras coisas, a Nielsen e a Advent prestarão certos serviços de transição entre si por períodos de até 24 meses após o fechamento, concederão mutuamente licenças recíprocas para certos dados e serviços correspondentes relativos a esses dados por períodos de até cinco anos após o fechamento e concederão mutuamente licenças para o uso de certas patentes.    

A Nielsen Global Connect fornece aos fabricantes e varejistas de bens de consumo embalados informações acionáveis e um quadro completo do complexo e mutável mercado que as marcas precisam para inovar e fazer crescer seus negócios. A empresa oferece dados e constrói ferramentas que utilizam modelos preditivos para transformar observações de mercado em decisões comerciais e soluções vencedoras. Esses dados e insights fornecem a base essencial que torna os mercados possíveis no mundo do comércio em rápida evolução.

A Nielsen planeja utilizar a receita líquida da transação principalmente para reduzir a dívida e para fins corporativos em geral. Em uma base pró-forma para a transação, a Nielsen espera que a alavancagem líquida no final do ano 2020 seja de aproximadamente 4X. A transação está sujeita à aprovação pelos acionistas da Nielsen, aprovações regulatórias, consulta ao conselho de trabalho e outras condições habituais de fechamento; espera-se que seja encerrada no segundo trimestre de 2021.

J.P. Morgan Securities LLC e Guggenheim Securities, LLC estão atuando como consultores financeiros da Nielsen, e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP, DLA Piper, e Baker McKenzie estão atuando como consultores jurídicos da Nielsen. Ropes & Gray LLP e Weil, Gotshal & Manges LLP estão atuando como assessores jurídicos da Advent e a BofA Securities está atuando como assessor financeiro principal, com o Deutsche Bank Securities Inc., RBC Capital Markets e UBS Investment Bank também assessorando. O financiamento para a transação está sendo providenciado e fornecido pelo Bank of America, UBS Investment Bank, Barclays, Deutsche Bank AG New York, HSBC, RBC Capital Markets, MUFG e Wells Fargo.

A Nielsen realizará uma teleconferência para discutir os anúncios de hoje, bem como seus resultados financeiros do terceiro trimestre de 2020, às 8h00, horário do leste dos EUA (ET), na segunda-feira, 2 de novembro de 2020. Esta teleconferência substituirá a já anunciada teleconferência agendada para quinta-feira, 5 de novembro de 2020. As partes interessadas são encorajadas a ouvir o webcast, pois os tempos de espera para a chamada podem ser mais longos do que o normal. O webcast pode ser encontrado no site de Relações com Investidores da Nielsen em https://nielsen.com/investors. Dentro dos Estados Unidos, os ouvintes também podem acessar a chamada discando 1+833-502-0473. Os ouvintes fora dos Estados Unidos podem discar 1+236-714-2183. Observe que a identificação da conferência é necessária para acessar esta chamada; a identificação da conferência é 2671835.

Uma repetição do evento estará disponível no site de Relações com Investidores da Nielsen, https://nielsen.com/investors, a partir das 11h00, horário do leste, 2 de novembro de 2020 até as 23h59, horário do leste, 9 de novembro de 2020. A repetição pode ser acessada de dentro dos Estados Unidos discando +1-800-585-8367. Outras pessoas podem acessar a reprodução pelo telefone +1-416-621-4642. O código do passe de replay é 2671835.

A Nielsen Holdings plc (NYSE: NLSN) é uma empresa global de medição e análise de dados que fornece a visão mais completa e confiável disponível dos consumidores e mercados em todo o mundo. A Nielsen está dividida em duas unidades de negócios. A Nielsen Global Media fornece às indústrias de mídia e publicidade métricas imparciais e confiáveis que criam uma compreensão compartilhada da indústria necessária para que os mercados funcionem. A Nielsen Global Connect fornece aos fabricantes e varejistas de bens de consumo embalados informações e insights precisos e acionáveis e uma visão completa do complexo e mutável mercado que as empresas precisam para inovar e crescer. Nossa abordagem casa dados proprietários da Nielsen com outras fontes de dados para ajudar clientes ao redor do mundo a entender o que está acontecendo agora, o que está acontecendo a seguir e como melhor agir com base neste conhecimento. Uma empresa S&P 500, a Nielsen tem operações em mais de 90 países, cobrindo mais de 90% da população mundial. Para mais informações, visite www.nielsen.com. 

From time to time, Nielsen may use its website and social media outlets as channels of distribution of material company information. Financial and other material information regarding the company is routinely posted and accessible on our website at https://preprod.nielsen.com/investors and our Twitter account at https://twitter.com/Nielsen. 

Fundada em 1984, Advent International é um dos maiores e mais experientes investidores globais em private equity. A empresa investiu em mais de 350 transações de private equity em 41 países e, em 30 de junho de 2020, tinha US$ 58,4 bilhões em ativos sob gestão. Com 15 escritórios em 12 países, a Advent estabeleceu uma equipe globalmente integrada de mais de 200 profissionais de investimento na América do Norte, Europa, América Latina e Ásia. A empresa concentra-se em investimentos em cinco setores principais, incluindo negócios e serviços financeiros; saúde; industrial; varejo, consumo e lazer; e tecnologia. Após 35 anos dedicados a investimentos internacionais, a Advent continua comprometida com a parceria com as equipes de gestão para proporcionar um crescimento sustentado de receitas e ganhos para as empresas de sua carteira.

Para mais informações, visite www.adventinternational.com ou LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international 

This communication includes information that could constitute forward-looking statements made pursuant to the safe harbor provision of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995.  These statements include those set forth above relating to the proposed sale by Nielsen of its Global Connect business to an affiliate of Advent International Corporation (the “proposed transaction”), as well as those that may be identified by words such as “will,” “intend,” “expect,” “anticipate,” “should,” “could” and similar expressions.  These statements are subject to risks and uncertainties, and actual results and events could differ materially from what presently is expected.  Factors leading thereto may include, without limitation, the risks related to the COVID-19 pandemic on the global economy and financial markets, the uncertainties relating to the impact of the COVID-19 pandemic on Nielsen’s business, the timing, receipt and terms and conditions of any required governmental or regulatory approvals of the proposed transaction that could reduce the anticipated benefits of or cause the parties to abandon the proposed transaction, the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the stock purchase agreement entered into pursuant to the proposed transaction (the “Agreement”), the possibility that Nielsen shareholders may not approve the entry into the Agreement, the risk that the parties to the Agreement may not be able to satisfy the conditions to the proposed transaction in a timely manner or at all, risks related to the disruption of management time from ongoing business operations due to the proposed transaction, the risk that any announcements relating to the proposed transaction could have adverse effects on the market price of Nielsen’s common stock, the risk of any unexpected costs or expenses resulting from the proposed transaction, the risk of any litigation relating to the proposed transaction, the risk that the proposed transaction and its announcement could have an adverse effect on the ability of Nielsen to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with customers, suppliers, employees and other business relationships and on its operating results and business generally, the risk that the pending proposed transaction could distract management of Nielsen, conditions in the markets Nielsen is engaged in, behavior of customers, suppliers and competitors, technological developments, as well as legal and regulatory rules affecting Nielsen’s business and  other specific risk factors that are outlined in our disclosure filings and materials, which you can find on https://preprod.nielsen.com/investors, such as our 10-K, 10-Q and 8-K reports that have been filed with the Securities and Exchange Commission.  Please consult these documents for a more complete understanding of these risks and uncertainties.  This list of factors is not intended to be exhaustive.  Such forward-looking statements speak only as of the date of this communication, and we assume no obligation to update any written or oral forward-looking statement made by us or on our behalf as a result of new information, future events or other factors, except as required by law.

Esta comunicação diz respeito à transação proposta envolvendo a Nielsen. Em conexão com a transação proposta, a Nielsen arquivará materiais relevantes junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC"), incluindo a declaração de procuração da Nielsen no Anexo 14A (a "Declaração de Procuração"). Esta comunicação não substitui a Declaração de Procuração ou qualquer outro documento que a Nielsen possa arquivar junto à SEC e enviar a seus acionistas em conexão com a transação proposta. A transação será submetida aos acionistas da Nielsen para sua consideração. Antes de tomar qualquer decisão de voto, os acionistas da Nielsen são instados a ler todos os documentos relevantes arquivados ou a serem arquivados junto à SEC, incluindo a Declaração de Procuração, bem como quaisquer emendas ou suplementos a esses documentos, quando eles estiverem disponíveis, pois conterão informações importantes sobre a transação proposta.

Os acionistas da Nielsen poderão obter uma cópia gratuita da declaração de procuração, assim como outros arquivos contendo informações sobre a Nielsen, sem custos, no site da SEC(www.sec.gov). Cópias da declaração de procuração e dos registros junto à SEC que serão incorporados por referência na mesma também podem ser obtidas, sem custos, dirigindo um pedido à Nielsen Holdings plc, 85 Broad Street, New York, NY 10004, Attention: Secretário Corporativo; telefone (646) 654-5000, ou a partir do site da Nielsen, www.nielsen.com.  

A Nielsen e alguns de seus diretores, executivos e funcionários podem ser considerados como participantes na solicitação de procuradores a respeito da transação. As informações relativas aos diretores e executivos da Nielsen estão disponíveis na declaração definitiva de procuração da Nielsen para sua reunião anual de 2020, que foi arquivada na SEC em 1º de abril de 2020, e no Relatório Atual da Nielsen no Formulário 8-K, que foi arquivado na SEC em 30 de abril de 2020. Outras informações relativas aos participantes na solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por títulos ou de outra forma, estarão contidas na Declaração de Procuração e outros materiais relevantes a serem arquivados junto à SEC em conexão com a transação proposta, quando estiverem disponíveis. Cópias gratuitas deste documento e de tais outros materiais poderão ser obtidas conforme descrito no parágrafo anterior.

Nielsen

Relações com Investidores: Sara Gubins, +1 646 654 8153, sara.gubins@nielsen.com 

Relações com a mídia: Fernanda Paredes, +1 917 291 1196, fernanda.paredes@nielsen.com

Advento Internacional

Kerry Golds ou Anna Epstein, Finsbury, Tel: +1 646 805 2000, Adventinternational-US@finsbury.com