Nielsen mengumumkan usulan penawaran tambahan sebesar $500 juta atas surat utang senior yang dijamin oleh afiliasinya

New York - 6 Februari 2023 - Neptune BidCo US Inc ("Penerbit"), afiliasi dari Nielsen Holdings Limited ("Nielsen"), hari ini mengumumkan bahwa, tergantung pada kondisi pasar dan faktor-faktor lainnya, pihaknya bermaksud untuk memulai penawaran tambahan swasta sebesar $500.000.000 dalam jumlah pokok keseluruhan 9,290% Senior Secured Notes yang akan jatuh tempo pada tahun 2029 ("Surat Utang"). Penerbit bermaksud untuk menggunakan dana yang diperoleh dari penawaran ini bersama dengan kas yang ada untuk membiayai kembali sebagian dari fasilitas pinjaman senior secured term A yang ditandatangani sehubungan dengan akuisisi Nielsen ("Akuisisi") oleh Penerbit dan perusahaan induknya, Neptune Intermediate LLC (sebelumnya dikenal sebagai Neptune Intermediate Jersey Limited) (bersama-sama dengan Penerbit, "Pihak Pembeli"). Entitas Pembeli adalah entitas yang baru dibentuk yang didirikan oleh konsorsium dana investasi swasta yang dipimpin oleh Evergreen Coast Capital Corporation, afiliasi dari Elliott Investment Management L.P. (bersama-sama dengan afiliasi penasihatnya, "Elliott"), dan Brookfield Business Partners L.P. bersama-sama dengan mitra institusionalnya (bersama-sama dengan Elliott, "Sponsor").

Surat Utang akan diterbitkan sebagai surat utang tambahan berdasarkan indenture yang ada dari Penerbit tertanggal 16 November 2022 ("Indenture") dan merupakan seri surat utang yang sama dengan Surat Utang Senior 9,290% yang akan jatuh tempo pada tahun 2029 yang diterbitkan oleh Penerbit pada tanggal 16 November 2022 ("Surat Utang yang Ada"). Selain dari tanggal penerbitan dan harga penawaran, Surat Utang akan memiliki persyaratan yang sama dengan Surat Utang yang telah ada, dan Surat Utang dan Surat Utang yang telah ada akan diperlakukan sebagai satu kelas untuk semua tujuan berdasarkan Indenture. Kecuali sehubungan dengan Surat Utang yang ditawarkan sesuai dengan Peraturan S berdasarkan Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah ("Securities Act"), Surat Utang akan memiliki nomor CUSIP dan ISIN yang sama dengan, dan akan dapat dipertukarkan dengan Surat Utang yang ada pada saat penerbitan.

Surat Utang akan ditawarkan dan dijual dalam bentuk penawaran terbatas (private placement) hanya kepada pihak-pihak yang diyakini sebagai pembeli institusional yang memenuhi syarat sesuai dengan Peraturan 144A berdasarkan Securities Act dan kepada pihak-pihak yang bukan merupakan warga negara Amerika Serikat dalam transaksi di luar Amerika Serikat sesuai dengan Peraturan S berdasarkan Securities Act. Surat Utang ini tidak akan didaftarkan berdasarkan Securities Act, undang-undang sekuritas negara bagian manapun atau undang-undang sekuritas dari yurisdiksi lainnya dan tidak dapat ditawarkan atau dijual di Amerika Serikat atau kepada, atau untuk kepentingan, orang-orang Amerika Serikat yang tidak memiliki registrasi di bawah, atau pengecualian yang berlaku dari, persyaratan registrasi Securities Act dan undang-undang sekuritas negara bagian yang berlaku.

Siaran pers ini hanya untuk tujuan informasi dan bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli Surat Utang. Tidak ada penawaran, ajakan atau penjualan yang akan dilakukan di yurisdiksi manapun di mana penawaran, ajakan atau penjualan tersebut melanggar hukum. Setiap penawaran Surat Utang hanya akan dilakukan melalui memorandum penawaran pribadi.

Pernyataan berwawasan ke depan

Komunikasi ini memuat informasi yang dapat dikategorikan sebagai pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan-pernyataan tersebut mencakup pernyataan yang disebutkan di atas terkait penerbitan Surat Utang, serta pernyataan yang dapat dikenali dari penggunaan kata-kata seperti “akan,” “berniat,” “mengharapkan,” “memperkirakan,” “seharusnya,” “dapat,” dan ungkapan serupa. Pernyataan-pernyataan ini tunduk pada risiko dan ketidakpastian, dan hasil serta peristiwa aktual dapat berbeda secara material dari apa yang saat ini diharapkan. Faktor-faktor yang menyebabkan hal tersebut dapat mencakup, tanpa terbatas pada, risiko terkait konflik Ukraina atau pandemi COVID-19 terhadap ekonomi global dan pasar keuangan, ketidakpastian terkait dampak konflik Ukraina atau pandemi COVID-19 terhadap bisnis Nielsen, kegagalan strategi bisnis baru Nielsen dalam mencapai tujuan perusahaan, kondisi ekonomi atau lainnya di pasar tempat Nielsen beroperasi, dampak tindakan dan perilaku pelanggan, pemasok, dan pesaing, perkembangan teknologi, serta aturan dan proses hukum dan regulasi yang memengaruhi bisnis Nielsen, risiko bahwa Para Sponsor tidak akan merealisasikan manfaat yang diharapkan dari Akuisisi, risiko adanya biaya atau pengeluaran tak terduga yang timbul dari Akuisisi, risiko adanya litigasi yang berkaitan dengan Akuisisi, risiko bahwa Akuisisi dapat berdampak negatif terhadap kemampuan Nielsen untuk mempertahankan pelanggan serta mempertahankan dan merekrut tenaga kerja kunci serta memelihara hubungan dengan pelanggan, pemasok, karyawan, pemegang saham, dan hubungan bisnis lainnya serta terhadap hasil operasional dan bisnisnya secara umum, risiko bahwa masalah yang terkait dengan Akuisisi dapat mengganggu manajemen Nielsen, dan faktor risiko spesifik lainnya yang diuraikan dalam pengajuan dan materi pengungkapan Nielsen, yang dapat Anda temukan di http://preprod.nielsen.com/investors, seperti laporan 10-K, laporan 10-Q dan 8-K yang sebelumnya telah diajukan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa. Silakan merujuk pada dokumen-dokumen tersebut untuk pemahaman yang lebih lengkap mengenai risiko dan ketidakpastian ini. Daftar faktor ini tidak dimaksudkan untuk menjadi daftar yang lengkap. Pernyataan-pernyataan berwawasan ke depan tersebut hanya berlaku pada tanggal materi ini diterbitkan, dan Nielsen tidak berkewajiban memperbarui pernyataan berwawasan ke depan tertulis maupun lisan yang dibuat oleh Nielsen atau atas namanya sebagai akibat dari informasi baru, peristiwa di masa depan, atau faktor-faktor lain, kecuali jika diwajibkan oleh undang-undang.

Tentang Nielsen

Nielsen membentuk media dan konten dunia sebagai pemimpin global dalam pengukuran audiens, data, dan analisis. Melalui pemahaman kami tentang manusia dan perilaku mereka di semua saluran dan platform, kami memberdayakan klien kami dengan kecerdasan yang independen dan dapat ditindaklanjuti sehingga mereka dapat terhubung dan terlibat dengan audiens mereka-sekarang dan di masa depan. Nielsen beroperasi di seluruh dunia di lebih dari 55 negara. Pelajari lebih lanjut di www.nielsen.com dan terhubung dengan kami di media sosial (Twitter, LinkedIn, Facebook, dan Instagram).

Kontak